Miljonääritarinat eivät ole ainoa totuus siitä, miten yrityskaupoissa voi käydä. Pirkko Hämäläisen tekemät kaupat Fazerin kanssa ovat kolikon toinen puoli.
Kahvilayrittäjä Pirkko Hämäläinen, 64, herää leipomispäivinä aamuviideltä. Kuudelta ensimmäisiä taikinoita on jo uunissa, pienessä leipomokahvilaksi muutetussa liiketalossa.
Hartolassa sijaitsevan La Kar de Mumman herkkukammarissa on kotoisa, mutta hiljainen tunnelma. Myynti kattaa menot, mutta ei Hämäläisen kannatakaan tienata mitään.
Tilanne on outo, sillä vielä muutamia vuosia sitten Hämäläinen johti isohkoa Vuohelan Herkkua, gluteenittomien leipomotuotteiden pioneeria. Vuohelalla oli mylly Joutsassa, nykyistä kammaria paljon isompi, hyvällä paikalla Hartolassa sijaitseva kahvila-ravintola sekä uudenaikainen leipomotehdas ja myymälä Lahdessa.
Hämäläinen oli Vuohelan keulakuva: vuoden valtakunnallinen yrittäjänainen 2013, Päijät-Hämeen maakunnallinen vuoden yrittäjä 2017. Leipomo oli KasvuOpen-voittaja ja Päijät-Hämeen lupaavin kasvuyritys vuonna 2019.
Tammikuussa 2020 kaikki muuttui, kun Fazer osti Vuohelan Herkun. Näin yhtiö sai tukevan jalansijan gluteenittomien markkinassa. Tästä Fazer iloitsi tiedotteessa viime vuoden lokakuussa. Juuri samalla viikolla Päijät-Hämeen käräjäoikeus oli vahvistanut Hämäläisen konkurssikahvilan kohtalon: velkaa 2,3 miljoonaa euroa.
Miten näin saattoi käydä? Miten palkittu yrittäjä päätyi taloudelliseen katastrofiin?
Taustalla oli firman talousongelmia, eikä laittomuuksia ole kaupassa tapahtunut. Hämäläinen itse ja Vuohelan hallitus hyväksyivät yrityskaupan ehtoineen. Silti Vuohelan puolella neuvottelupöydässä istuneet haluavat keskustelua kaupanteon etiikasta.
Vaikeudet kasaantuvat
2010-luvun lopulla ongelmia oli alkanut kasautua Vuohelassa. Voimakas kasvu johti tuotannon ja logistiikan tehottomuuteen.
Vuonna 2018 valmistunut Lahden leipomo ratkoi ongelmia, mutta hanke oli viivästynyt, ollut kallis ja syönyt resursseja liiketoiminnan kehittämiseltä. Monet kilpailijat menivät ohi, ja myyntikatteet sakkasivat.
Johdon strateginen suunnittelukaan ei ollut ollut riittävää uudessa kilpailutilanteessa.
Neuvotteluja oli käyty aiemminkin ja jälleen keväällä 2019.
– Haimme liittoutumista tai yrityskauppaa. Ajatus oli selvä, meidän piti tulla vahvemmaksi. Olin jäänyt ainoaksi isoksi toimijaksi, joka oli yksin, Hämäläinen kertoo.
Leipomoyrittäjä Pirkko Hämäläisen kehittämiä gluteenittomia tuotteita myydään enää Fazerin brändin alla.
Vuosikymmeniä vanha kaulinkone puristaa taikinalevyjä riisi- ja perunapiirakoihin, jotka ovat Hämäläisen bravuureja.
Hämäläinen leipoo suositut piirakkansa kaurataikinaan. Uudella reseptillä tehdystä koe-erästä tattarilimppua tuli ”samperin hyvää”.
Ostajaehdokas ilahduttaa
Kun sitten Fazer otti yhteyttä heinäkuussa 2019, taivaankappaleet näyttivät siirtyvän oikeaan asentoon.
Vuohela oli sille erityisen kiinnostava: Lahti on pitkään ollut Fazerin kaupunki leipomotoiminnan kautta ja Vuohela oli väylä gluteenittomien tuotteiden markkinaan.
Erityisen tärkeäksi Vuohelan väki koki yhteisen arvomaailman Fazerin kanssa. Olihan kyseessä kaksi hyvämaineista perinteikästä perheyhtiötä. Hämäläinen oli mielissään. Suunnitelmissa jo pitkällä ollut toinen vaihtoehto, yrityssaneeraus, jäi pois.
– Kun sellainen yritys kuin Fazer otti yhteyttä, se tuntui erittäin hyvältä ja turvalliselta ehdokkaalta, Hämäläinen kertoo.
Neuvottelut alkoivat elokuussa 2019. Taloussanomat on nähnyt julkisia konkurssiasiakirjoja ja haastatellut viime syksystä lähtien prosessissa mukana olleita tai sitä seuranneita ihmisiä, joista kolmea nimettömästi. Fazer kieltäytyi haastattelusta salassapitosopimuksiin vedoten mutta vastasi kysymyksiin sähköpostitse.
Fazerin tarjous käsitti liiketoiminnan ostamisen ja leipomokiinteistön pitkän vuokrasopimuksen. Hämäläiselle Fazer tarjosi myös konsulttisopimusta ja henkilökohtaisia tuloja siitä.
Hämäläiselle erityisen tärkeä osa kauppaa oli mahdollisuus jatkaa yhä yrittäjänä Hartolassa kahvilassa, joka jäisi kaupan ulkopuolelle. Kahvilan tuotoilla hän voisi maksaa mahdollisesti jäljelle jääviä velkoja, ja kahvila tarjoaisi mielekästä tekemistä eläkepäiville.
– En ajatellut, että mitään miljoonia olisi tulossa, mutta siltä pohjalta lähdin neuvottelemaan, että selviän ja voin yhä jatkaa yrittäjänä.
– ”Me tarjoamme houkuttelevan taloudellisen ratkaisun ja turvallisen ja tehokkaan prosessin yritysjärjestelyn toteuttamiseksi ripeällä aikataululla”, oli Fazerin lupaus, miksi tähän prosessiin lähdettiin, Vuohelan Herkun hallitusta loppuvaiheessa vetänyt Tomi Ruusunen sanoo.
Kaikki muuttuu
Vuohelan johto oli toivonut ripeää kauppaprosessia, mutta prosessi pitkittyi merkittävästi Vuohelan väen odotuksista. Samalla kaupan koko rakenne alkoi muuttua tarjotusta.
Tammikuussa 2020 solmitussa yrityskaupassa Fazer päätyikin ostamaan tehdaskiinteistön liiketoiminnan lisäksi. Tämä heikensi olennaisesti kaupasta saatavaa hintaa Fazerin aiemmin tarjoamaan vuokramalliin verrattuna. Fazer kertoo, että neuvotteluiden edetessä syntyi ymmärrys myyjätahon ”konkurssiriskin mahdollisesta vaikutuksesta kauppaan ja liiketoiminnan mahdollisuuksiin sen jälkeen”.
Pelkän liiketoiminnan hankkiminen olisi Fazerin mukaan saattanut jopa johtaa tilanteeseen, jossa liiketoiminta vaarantuu ja kiinteistön arvo laskee.
”
En ajatellut, että mitään miljoonia olisi tulossa, mutta siltä pohjalta lähdin neuvottelemaan, että selviän ja voin yhä jatkaa yrittäjänä.
Vuohelan edustajien mukaan kauppaprosessin pitkittyminen ajoi pakkomyyntiin. Vuohela ei olisi alun perin lähtenyt kaupantekoon muuttuneen rakenteen pohjalta, Ruusunen painottaa.
Fazer korostaa, että myyjällä oli kertomansa mukaan koko ajan vaihtoehtojakin. Käytännössä niitä oli Ruususen mukaan loppuvaiheessa enää yksi: konkurssimenettely, jossa olisi menetetty työpaikat ja Hämäläisen koko elämäntyö.
Ilman Fazeria leipomo olisi viety yrityssaneeraukseen syyskuussa 2019, jolloin se olisi Ruususen arvion mukaan onnistunut: Liiketoiminta sinänsä oli tervettä, mutta myynnistä uupui kymmenesosa tehdasvelkojen lyhentämiseksi.
Kesken prosessia paluuta yrityssaneeraukseen ei enää ollutkaan. Rahaa oli palanut, ja uusia velkoja kasautunut. Lisäksi vakuudelliset päävelkojat olivat Fazerin kaupan kannalla.
Lopputulos järkyttää
Fazer päätyi lisäksi ostamaan tehtaan sellaisella hinnalla, joka oli merkittävästi alhaisempi kuin Vuohelan ulkopuolisella teettämä asiantuntija-arvio sen käyvästä arvosta.
Kun kauppahinta ei riittänyt lähellekään kattamaan tehtaan rakennuskustannuksia, Vuohelan Herkun velat siirtyivät Hämäläiselle jääneelle kahvilalle.
Hänelle alkoi valjeta, mitä tämä tarkoittaisi.
Vuohelan tarina
Gluteenittomien tuotteiden uranuurtaja
Pirkko Hämäläinen – Joutsassa syntynyt siirtokarjalaisen perheen esikoinen – oli perustanut Vuohelan Herkun vuonna 2003, mutta yrittäjyyteen hän kasvoi jo lapsena. Hämäläinen oli oppinut maatilatöiden ohessa taitavaksi leipojaksi Aune-äitinsä opissa.
Vuohelan tuvassa paistettiin karjalanpiirakoita, leipiä ja makeita leivonnaisia, jotka alkoivat käydä hyvin kaupaksi lähiseudulla.
Vuonna 2000 oma keliakiadiagnoosi johti kurssille, jossa hän oppi leipomaan gluteenittomia tuotteita. Hämäläinen alkoi kehittää omaa reseptiikkaa.
Tuotanto laajeni, ja tyttären ja äidin leipomo lähti huimaan kasvuun. Vuonna 2007 leipomo siirtyi Hartolaan.
Hämäläisen uraan oli mahtunut talousvaikeuksia, loppuunpalamista ja avioero. Pankeilta ei aluksi meinannut herua uskoa eikä rahaa investointeihin.
Vaikeuksien keskellä Vuohelan Herkku kasvoi ja nousi Suomen johtavaksi gluteenittomien tuoretuotteiden valmistajaksi.
Vuodenvaihteen tienoilla, neuvottelupöydissä juristien ja yrityskauppakonsulttien keskellä, mitään ei hänen mukaansa ollut tehtävissä.
Hämäläinen lähinnä kuunteli hiljaa sivussa – tai itki.
Yhtiön miljoonavelkojen lisäksi omat ja perheen osakaslainat ja saatavat nollattiin. Hämäläinen päätyi isojen velkojensa takia luottokelvottomaksi ulosoton asiakkaaksi.
Velat toivat jännitteitä myös perheen sisälle. Perheyrittäjä menetti käytännössä niin perheensä kuin yrityksensäkin.
Fazerilta painotetaan, että sen tarjous oli markkinaehtoinen, pohjautui perusteelliseen vertailuun ja otti myös huomioon vastapuolen neuvotteluaseman.
Vuohelan Herkku kertoi avoimesti heikosta taloustilanteestaan, ja siksi neuvottelut käytiin ei-sitovasti, Fazerilta kommentoidaan. Ja jotta markkinaehtoisuus toteutuisi, Fazer ei vaatinut myöskään yksinoikeutta neuvotteluissa.
Kaupan julkistuspäivänä 17. tammikuuta Hämäläinen seisoi Vuohelan Herkun tuotantotilassa Fazer Leipomoiden silloisen toimitusjohtajan Markus Hellströmin kanssa kertomassa kaupasta henkilöstölle. Hämäläinen koki tulleensa täysin Fazerin jyräämäksi. Samaan aikaan Vuohelan uusi johto kehui Fazerin tehneen satojen miljoonien eurojen voittoa.
Brändi katoaa, kahvila kaatuu
Hämäläiselle tärkeä Vuohelan brändi alkoi kadota ruokakaupoista jo samana vuonna.
Brändi menetti jatkuvasti hyllypaikkoja kaupoissa, ja tilanteeseen oli pakko reagoida, Fazerilta kerrotaan. Se kertoo uudistaneensa tuoteportfoliota ja hyödyntäneensä sekä ”omaa brändiä että Vuohelan osaamista” niin, että liiketoiminnan jatkuvuus ja noin 60 työpaikkaa turvattiin.
Hämäläiselle jäänyt kahvila-ravintola oli saatu kannattavaksi vuonna 2019, mutta kiinteistövelkojen kaaduttua kahvilan päälle senkin kohtalo oli sinetöity.
Jo helmikuussa 2020 – hieman ennen koronapandemiaa – Hämäläinen vei kahvilan yrityssaneeraukseen jättivelkojen takia. Hän elätteli vielä toivonkipinää, mutta Ruususen mukaan tilanne oli lohduton jo ennen koronaa.
– Ei mikään yritys pääse saneeraukseen, jos velat ovat 25-kertaisia käyttökatteeseen nähden.
Viime vuoden helmikuussa Päijät-Hämeen käräjäoikeus asetti La Kar de Mumma -kahvilan konkurssiin. Konkurssiin kahvila meni nimellä Cafe Hartolan Rantapuisto.
Velkojien joukossa on verottajan ja eläkelaitosten lisäksi muun muassa kymmenittäin pk-yrityksiä, joiden laskuja jäi hoitamatta.
– Ennen kauppaa kaavaillun yritysjärjestelyn nimenomainen tarkoitus olisi ollut säästää ulkopuoliset yritykset luottotappioilta, vaikka velkojen maksuun olisi mennyt yrittäjältä vuosia, Ruusunen sanoo.
Hämäläisen entistä kahvilaravintolaa, joka sijaitsee valtatien ja joen varrella, pyörittää nykyään toinen yrittäjä. Uudet tilat ovat syrjemmässä eikä isompaa myyntiä saa.
Miksi tonkia vanhaa kauppaa?
Kauppa on kauppa, eikä ole tavatonta, että hinta jää myyjän odotuksista.
Hämäläiselle kauppa muuttui kuitenkin täysin ei-sitovan tarjouksen vastakohdaksi: se ei ollut taloudellisesti ”houkutteleva”, ”turvallinen” tai ”tehokas”. Yksikään tavoitteista, tehtaan vuokrausmalli, kahvilayrittäjyys, konsulttityö tai brändin jatkuvuus, ei toteutunut. Prosessi pitkittyi ja päätyi miljoonavelkoihin.
– Aina mentiin askel alaspäin. Lopulta oli enää toive, että olisi edes nollatulos, mikä ei olisi sekään tuntunut kohtuulliselta 30 vuoden pioneerityöstä. Tuorepuolen markkinaa ei edes ollut ennen Vuohelaa, Hämäläinen sanoo.
”
Lopulta oli enää toive, että olisi edes nollatulos, mikä ei olisi sekään tuntunut kohtuulliselta 30 vuoden pioneerityöstä.
Fazerilta huomautetaan, että on täysin myyjäyhtiön hallituksen vastuulla edistää yhtiön etua ja valita paras vaihtoehto. Kaupasta on Fazerin mukaan maksettu yhteisesti sovittu hinta, jonka yhtiön hallitus ja omistajat ovat hyväksyneet.
– Ymmärrämme, että tilanne on myyjän kannalta ollut valitettava, mutta vain myyjäyhtiön hallituksella ja omistajalla on ollut näkyvyys kaikkiin vaihtoehtoihin, Fazerilta kommentoidaan.
Kaksi kauppaa sivusta seurannutta lähdettä huomauttaa, että ostaja toimii aina omien etujensa mukaisesti ja että Fazer teki hyvän kaupan. He eivät halua omia nimiään esille työnsä takia.
Fazer harjoitti ”kovaa peliä” ja inhimilliseltä kannalta Hämäläisen kohtalo näyttää ”karmealta” ja moraalisesti kyseenalaiselta, ostajaa lähellä olleet lähteet kuvailevat.
YrityskaupaSTA Fazer teetti tänä keväänä ulkopuolisen erityistarkastuksen. Fazerin mukaan siinä todetaan, että prosessissa on noudatettu yleisesti hyväksyttyjä toimintamalleja ja käytäntöjä.
Ruusunen, joka on käynyt pitkää vääntöä Fazerin kanssa, haluaa nyt kommentoida tapausta ”arvokeskusteluna yrityselämän moraalista”.
– Lupasin, että selvitän tapahtumat ja hyväksytän ne Fazerilla hallitukseen ja omistajaperheeseen asti, ennen kuin totean, että tämä todellakin on Fazerin tapa toimia.
– Kyse ei ole pelkästään tästä yrityskaupasta. Yrityksillä on arvot ja eettiset periaatteet siksi, että ne velvoittavat toimimaan niin kuin oikein on. Arvovalintoja arvostelemasta ei onneksi mikään salassapitosopimus estä.
Fazer painottaa Vuohelan hallitusvastuuta ja sitä, että kaupan kautta turvattiin liiketoiminta ja työpaikat. Se torjuu täysin väitteet siitä, että se olisi poikennut eettisistä periaatteistaan.
Isompiakin suruja
Hämäläinen on kärsinyt uupumuksesta, jonka taustalla lienee vielä isompia suruja. Alkoholi vei jo aiemmin miehen, sitten vanhimman pojan, jonka ensimmäinen lapsi menehtyi neljän päivän ikäisenä.
Työ on ollut sekä kutsumus että lääke, eikä Hämäläinen ole osannut pysähtyä – edes kaupan jälkeen. Tämä on verottanut ihmissuhteita.
– Matalapainetta on edelleen. Täytyy vähän potkia, että jaksaa jatkaa.
Auttamassa on ollut ystäviä ja vapaaehtoisia.
Hämäläinen kertoo halunneensa jättää Fazerin taakseen ja miettiä tulevaa. Se on vaikeaa, koska jokainen päivä muistuttaa tapahtuneesta.
– Tämä järjestely vei mahdollisuuteni toimia yrittäjänä, mikä on ollut kaikkein vaikeinta hyväksyä.
Fazer-konsernin liikevaihto oli 1,1 miljardia euroa viime vuonna. Fazer Leipomot saavutti tuolloin Vuohelan Herkun avulla markkinajohtajuuden gluteenittomien tuotteiden kasvumarkkinassa.